Articles of Association

Articles of Association

English    Danish
Herunder er vedtægterne vist på dansk
I Selskabets navn og formål

§ 1


Stk. 1


Selskabets navn er NKT A/S.


Stk. 2


Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet Nordiske Kabel- og Traadfabriker og NKT Holding A/S.


Stk. 3


Selskabets formål er at drive fabriksvirksomhed og handel. Selskabet kan deltage med kapital i andre foretagender i tilfælde, hvor dette efter bestyrelsens opfattelse kan tjene til fremme af Selskabets formål.

II Aktiekapitalen og aktionærerne

§ 2


Stk. 1


Selskabets aktiekapital udgør 542.527.380 DKK. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.


Stk. 2


Aktierne udstedes gennem VP Securities i stykstørrelser á 20 DKK i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities efter de herom gældende regler.


Stk. 3


Ingen af aktierne har særlige rettigheder. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.


Stk. 4


Selskabets aktier skal udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, som ekstern ejerbogsfører.


Stk. 5


Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler.

§ 3 A


Stk. 1


Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 25. marts 2020 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 50.000.000 DKK (2.500.000 stk. aktier) til markedskurs. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer.


Stk. 2


Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 25. marts 2020 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 50.000.000 DKK (2.500.000 stk. aktier) til markedskurs. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. Bestyrelsen har ved beslutning af 2. oktober 2016 delvist udnyttet bemyndigelsen i dette punkt 3A, stk. 2 til at forhøje aktiekapitalen med nominelt 48.746.960 DKK. Der resterer herefter 1.253.040 DKK af bemyndigelsen.


Stk. 3


Nye aktier, der udstedes i henhold til ovennævnte bemyndigelse, bærer ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte beslutte, dog senest for det regnskabsår, hvori kapitalforhøjelsen finder sted. Aktierne skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed i øvrigt i enhver henseende være underlagt de samme vilkår, som de eksisterende aktier.


Stk. 4


Bestyrelsens bemyndigelser efter § 3A, stk. 1-2 ovenfor kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt 50.000.000 DKK, jf. dog § 3 D.
Stk. 5 Bestyrelsen kan beslutte at udvide aktiekapitalen med op til 200.000.000 DKK (10.000.000 aktier) svarende til markedskursen ved et eller flere udbud af nye aktier. Bemyndigelsen gælder indtil 20. april 2022. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af nye aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. Kapitalforhøjelsen gennemføres ved udstedelse af aktier med fortegningsret for de nuværende aktionærer. Stk. 6 Bestyrelsen kan beslutte at udvide aktiekapitalen med op til 100.000.000 DKK (5.000.000 aktier) svarende til markedsprisen ved et eller flere udbud af nye aktier. Bemyndigelsen gælder indtil 20. april 2022. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved udstedelse af nye aktier mod betaling af et kontant vederlag, ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. Kapitalforhøjelsen gennemføres ved udstedelse af aktier uden fortegningsret for de nuværende aktionærer. Stk. 7 Nye aktier udstedt ved udnyttelse af bemyndigelsen i §§ 3.A.5 og 3.A.6 giver ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen måtte fastsætte, dog senest fra det regnskabsår, hvor kapitalforhøjelsen finder sted. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der gælder samme vilkår for de nye aktier som for de eksisterende aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Stk. 8. Ovennævnte bemyndigelser til bestyrelsen i henhold til § 3.A.5 og § 3.A.6 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med 200.000.000 DKK, jf. dog § 3.D.

 

§ 3 B


Stk. 1


Følgende nye bemyndigelse er blevet besluttet på generalforsamlingen den 23. marts 2011:
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2016 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne for indtil i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier (600.000 stk. à 20 DKK) i Selskabet for medarbejdere og ledelse i Selskabet og i selskaber, der er koncernforbundne med Selskabet og til en udnyttelseskurs, der fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2016 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt 12.000.000 DKK aktier i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne.
For kapitaludvidelser i medfør af ovennævnte gælder, at de nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog og skal i øvrigt i enhver henseende være undergivet de samme vilkår som Selskabets øvrige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.


Stk. 2


Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2019 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne for indtil i alt nominelt 20.000.000 DKK aktier (1.000.000 stk. á 20 DKK) til medarbejdere og ledelse i Selskabet og i selskaber, der er koncernforbundne med Selskabet samt til en udnyttelseskurs og med udnyttelsesfrister, der fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2019 ad én eller flere gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt 20.000.000 DKK aktier i forbindelse med udstedelse af tegningsoptionerne.
For kapitaludvidelser i medfør af ovennævnte gælder, at de nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i Selskabets ejerbog og i øvrigt i enhver henseende skal være undergivet de samme vilkår som Selskabets øvrige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.


Stk. 3


I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de tegningsoptioner og for de kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til ovenstående bemyndigelser. Tegningsoptioner udstedt i medfør af §§ 3B I, II og III nedenfor skal i tillæg til hvad der fremgår af disse bestemmelser tillige være underlagt de i bilag A indeholdte generelle vilkår.

 

§ 3B I

Bestemmelsen samt bilag L er slettet, da bestemmelsen er udtømt.


§ 3B II

Bestemmelsen samt bilag M er slettet, da bestemmelsen er udtømt.


§ 3B III

I henhold til § 3 B, stk. 1 og stk. 2 har bestyrelsen i NKT A/S den 9. januar 2015 besluttet at udstede og tildele yderligere tegningsoptioner (warrants) til Selskabets medarbejdere med ret til at tegne for indtil nominelt 3.091.040 DKK aktier i Selskabet. Der betales ikke særskilt vederlag for tegningsoptionerne. I henhold til § 3 B, stk. 1 og stk. 2 har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Generalforsamlingens bemyndigelse af den 23. marts 2011, jf. § 3 B, er herefter nedbragt til nominelt 0 DKK og generalforsamlingens bemyndigelse af den 25. marts 2014, jf. § 3 B, er herefter nedbragt til nominelt 19.022.120 DKK. De nærmere vilkår for udnyttelse af tegningsoptionerne fremgår af bilag N til vedtægterne.


§ 3 C


Stk. 1


Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 9. oktober 2022 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere omgange optage lån ved udstedelse af obligationer eller andre finansielle instrumenter, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt 100.000.000 DKK (svarende til 5.000.000 aktier á nominelt 20 DKK) (konvertible lån).
Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant betaling eller på anden måde. Tegningen sker uden fortegningsret for aktionærerne, og de konvertible lån skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for optagelse af konvertible lån, herunder lånevilkår og regler for konvertering, samt for indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne i § 3.C.2.

Stk. 2


Nye aktier, der udstedes ved bestyrelsens udnyttelse af den i § 3.C.1 nævnte bemyndigelse, skal lyde på navn og give ret til udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre de i forbindelse med kapitaludvidelserne fornødne vedtægtsændringer.


§ 3 D


Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til § 3.A.1, § 3.A.2, § 3.A.5, § 3.A.6, § 3.B.2 og § 3.C.1 kan, med respekt af de beløbsbegrænsninger, der følger af de enkelte bemyndigelser, tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med nominelt 200.000.000 DKK, og bestyrelsens bemyndigelser i henhold til § 3.A.2, § 3.A.6, § 3.B.2 og § 3.C.1 kan, med respekt af de beløbsbegrænsninger, der følger af de enkelte bemyndigelser, tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med nominelt 100.000.000 DKK.


§ 4


Stk. 1


Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities.


Stk. 2


Udbytte, der ikke er hævet tre år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder Selskabet.

III Generalforsamlingen

§ 5


Stk. 1


Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen fastsatte grænser den højeste myndighed i Selskabets anliggender.


Stk. 2


Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden på et af bestyrelsen bestemt sted.


Stk. 3


Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, www.nkt.com. Indkaldelse sker endvidere ved meddelelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.


Stk. 4


Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringen.


Stk. 5


Forslag til beslutninger på den ordinære generalforsamling kan indgives skriftligt af enhver aktionær, men de må da være indgivet til Selskabets bestyrelse senest 6 uger inden generalforsamlingen. Et forslag, der modtages af bestyrelsen senere end 6 uger før den ordinære generalforsamling, kan optages på dagsordenen, såfremt bestyrelsen vurderer, at anmodningen er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.


Stk. 6


Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring fra generalforsamlingen, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, har fremsat skriftlig anmodning om behandling af et bestemt angivet emne.


Stk. 7


Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside (www.nkt.com):
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport indeholdende årsregnskab og koncernregnskab med ledelses- og revisionspåtegning.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender Selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.


§ 6


Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport
3. Godkendelse af årsrapport
4. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud
5. Meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse
6. Bestyrelsens vederlag
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af en eller flere revisorer
9. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

§ 7


Stk. 1


Generalforsamlingerne ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der ikke behøver være aktionær, og som under hensyntagen til selskabslovgivningens regler afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultater.


Stk. 2


Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på Selskabets kontor eller på den anden måde, der måtte være beskrevet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af de noterede ejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af meddelelser som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen senest på registreringsdatoen, såfremt sådanne meddelelser endnu ikke er indført i ejerbogen.


Stk. 3


Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i Selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Kun personer, der er eller var aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på 20 DKK giver 1 stemme på generalforsamlingen.


Stk. 4


Aktionærer har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, ligesom en fuldmægtig kan møde med rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt.


Stk. 5


Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på dansk eller engelsk.


Stk. 6


Aktionærer har ret til at stemme skriftligt ved brev. En skriftlig stemme skal være entydig identificerbar, herunder ved angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer. En skriftlig stemme skal for at bevare sin gyldighed være Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, i hænde senest klokken 10 to hverdage før generalforsamlingen. Formularer til afgivelse af brevstemmer gøres tilgængelige for aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes § 5, stk. 7.


Stk. 7


Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen eller en bekræftet genpart heraf vil være tilgængelig for aktionærerne på Selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres resultatet af stemmeafgivningen på generalforsamlingen på Selskabets hjemmeside.

§ 8


Forslag på generalforsamlingen vedtages almindeligvis med simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af selskabsloven eller disse vedtægter.

IV Bestyrelse og direktion

§ 9


Stk. 1


Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der i henhold til selskabsloven vælges af medarbejderne. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.


Stk. 2


De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.


Stk. 3


Bestyrelsens medlemmer vederlægges med et af generalforsamlingen fastsat årligt honorar. Bestyrelsen kan delegere et eller flere af sine medlemmer til at udføre særlige hverv og bestemme, at der ydes dem vederlag derfor.


§ 10


Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører.


§ 11


Stk. 1


Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen og organisationen af Selskabets virksomhed i overensstemmelse med selskabslovens regler.


Stk. 2


Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet i overensstemmelse med de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.


Stk. 3


Bestyrelsen har i overensstemmelse med selskabslovens § 139 udarbejdet overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne er forelagt og vedtaget på Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside, www.nkt.com.

§ 12


Stk. 1


Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fungerer som formand under dennes forfald.


Stk. 2


Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. For så vidt bestyrelsens forretningsorden ikke bestemmer anderledes, træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal; er stemmerne lige, er formandens stemme udslagsgivende. Ingen gyldig beslutning kan træffes, medmindre over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret.


Stk. 3


Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.


Stk. 4


Selskabets koncernsprog er engelsk.


§ 13


Selskabet tegnes af formanden i forening med et andet af bestyrelsens medlemmer eller i forening med en direktør, eller af næstformanden i forening med to af bestyrelsens medlemmer eller i forening med en direktør, eller af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen kan meddele prokura.

V Elektronisk kommunikation

§ 14


Stk. 1


Selskabet kan i kommunikationen med aktionærerne gøre brug af elektronisk dokumentudveksling og emails, herunder ved indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger med de fuldstændige forslag til ændring af vedtægterne, ved fremsendelse af dagsorden og årsrapport m.v. samt ved afgivelse af øvrige generelle meddelelser til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes eget ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af korrekte elektroniske kontaktoplysninger. Aktionærerne kan kontakte Selskabet og anmode om oplysninger om systemkrav og om proceduren for brug af elektronisk kommunikation.

VI Revision

§ 15


Stk. 1


Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling en eller flere statsautoriserede revisorer.


Stk. 2


Revisionen fører en revisionsprotokol, der forelægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

VII Årsrapporten

§ 16


Stk. 1


Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Det i årsrapporten indeholdte årsregnskab og koncernregnskab skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af Selskabets, henholdsvis koncernens aktiver og passiver, deres økonomiske stilling samt resultater.


Stk. 2


Årsrapporten og delårsrapporterne udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på dansk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på dansk.


---oo0oo---

Således ændret den 22. marts 2018.

BILAG A

Vilkår for tegningsoptioner udstedt i medfør af § 3 B:


Disse vilkår er gældende for tegningsoptioner udstedt af Selskabets bestyrelse i medfør af vedtægternes § 3B.


1.
1.1. De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være undergivet de samme vilkår som de eksisterende aktier. Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af nytegningen hos Erhvervsstyrelsen.
1.2. Optionsindehaver gør en tegningsoption gældende (udnytter tegningsoptionen) ved skriftlig meddelelse herom til Selskabets kontor indenfor en udnyttelsesperiode. Selskabet bekræfter modtagelsen af meddelelsen over for optionsindehaver. Indbetaling skal foretages kontant til Selskabet samtidig med indskrivning på tegningsliste og inden 14 dage efter, at Selskabets bekræftelse er fremsendt til optionsindehaver.
1.3. En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand for overdragelse eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan ikke pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af optionsindehavers kreditorer.


2.
2.1. Hvis optionsindehavers ansættelsesforhold ophører på grund af optionsindehavers egen opsigelse før den 1. januar 2006 bortfalder optionsindehavers ret til at udnytte sin tegningsoption i sin helhed uden varsel og uden kompensation. Hvis optionsindehaver opsiger ansættelsesforholdet på grund af grov misligholdelse fra arbejdsgiverselskabets side, skal pkt. 2.2 dog finde tilsvarende anvendelse.
2.2. Hvis optionsindehavers ansættelsesforhold ophører inden den 1. januar 2006 på grund af arbejdsgiverselskabets opsigelse eller i øvrigt efter den 1. januar 2006, bevarer optionsindehaver retten til fuldt ud at udnytte sin tegningsoption i henhold til de heri indeholdte bestemmelser. Hvis arbejdsgiverselskabets opsigelse skyldes optionsindehavers misligholdelse af ansættelsesforholdet, herunder i tilfælde af berettiget bortvisning, skal pkt. 2.1 dog finde tilsvarende anvendelse.
2.3. De i punkt 2.2 indeholdte regler skal finde tilsvarende anvendelse, såfremt ansættelsesforholdets ophør inden den 1. januar 2006 skyldes (i) alderspension (ii) varig nedsættelse af optionsindehavers generelle erhvervsevne af helbredsmæssige årsager (d.v.s. fysisk eller psykisk invaliditet) med totredjedele (2/3) eller mere, eller (iii) optionsindehavers død.
2.4. Selskabets bestyrelse kan i særlige tilfælde efter bestyrelsens skøn beslutte at fravige reglerne i punkt 2.1 og 2.2 til fordel for optionsindehaver, hvorefter optionsindehaver, uanset ansættelsesforholdets ophør, alligevel skal være berettiget til helt eller delvist at beholde og udnytte sin tegningsoption.


3.
3.1. Såfremt der inden en tegningsoptions udnyttelse gennemføres en eller flere af følgende kapitalændringer, skal optionsindehaver ved udnyttelsen af nærværende tegningsoption kompenseres i relation til det antal aktier, der kan tegnes i henhold til tegningsoptionerne, og/eller tegningskursen for aktierne, således at optionsindehaver i økonomisk henseende og i relation til aktieandel (nedrundet) stilles som om tegningsoptionen var udnyttet umiddelbart forud for den pågældende beslutnings gennemførelse:
• Kapitalforhøjelse ved fondsaktieemission.
• Kapitalforhøjelse, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er mere end 10% lavere end markedsværdien på tegningstidspunktet (jf. dog pkt. 3.3).
• Udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er mere end 10% lavere end markedsværdien på udstedelsestidspunktet (jf. dog pkt. 3.3). Der skal ikke ske regulering ved efterfølgende udnyttelse/konvertering.
• Kapitalnedsættelse, hvor der sker udbetaling til eksisterende aktionærer af beløb, der overstiger pågældende aktiers markedsværdi med mere end 10 % på tidspunktet for kapitalnedsættelsens beslutning.
• Kapitalnedsættelse til dækning af underskud.
3.2. De i punkt 3.1 nævnte forhold administreres af Selskabets bestyrelse, som træffer endelig og bindende beslutning om gennemførelse og beregning af eventuel justering af tegningsoptionerne, herunder i forhold til tegningskurs og aktieandel.
3.3. Følgende forhold skal uanset punkt 3.1 og uanset tegningskurs ikke medføre regulering:
• Udstedelse samt efterfølgende udnyttelse/konvertering af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets eller et datterselskabs medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer.
• Kapitalforhøjelse ved tegning af nye aktier, herunder medarbejderaktier, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.


4.
Såfremt der, inden tegningsoptionernes udnyttelse,
(i) træffes beslutning om opløsning af Selskabet, herunder ved fusion eller spaltning hvor Selskabet ophører med at eksistere,
(ii) træffes beslutning om afnotering af Selskabets aktier på Den Nordiske Børs, eller
(iii) af en aktionær i fællesskab med Selskabets bestyrelse træffes beslutning om, at de øvrige aktionærer i Selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren, jf. Selskabslovens §§ 70-71,
skal Selskabet inden sådan beslutnings gennemførelse give optionsindehaver af tegningsoptioner mulighed for at udnytte sine tegningsoptioner til tegning af nye aktier i Selskabet. Tegningskursen fastsættes til tegningskursen gældende for den nærmest liggende udnyttelsesperiode. Optionsindehaver af tegningsoptioner får herefter af Selskabet en frist på 4 uger til over for Selskabet skriftligt at meddele, om tegningsoptionerne ønskes udnyttet. Efter udløbet af denne periode, udløber de tegningsoptioner, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk, uden varsel og kompensation.


5.

Såfremt der, inden tegningsoptionernes udnyttelse, afgives offentligt købstilbud på Selskabets aktier, enten frivilligt eller tvangsmæssigt, hvorefter én aktionær direkte eller indirekte erhverver mere end 2/3 af Selskabets nominelle aktiekapital, skal Selskabet give optionsindehaver af tegningsoptioner mulighed for at udnytte sine tegningsoptioner til tegning af nye aktier i Selskabet. Optionsindehaver af tegningsoptioner får herefter af Selskabet en frist på 4 uger til over for Selskabet skriftligt at meddele, om tegningsoptionerne ønskes udnyttet. Tegningskursen fastsættes til tegningskursen gældende for den nærmest liggende udnyttelsesperiode. Optionsindehaver har ret men ikke pligt til at udnytte tegningsoptionerne, og tegningsoptioner som ikke udnyttes inden ovennævnte periodes udløb fortsætter uændrede og kan udnyttes til senere tegning af aktier indenfor de ordinære udnyttelsesperioder. I tilfælde af at punkt 4 og 5 finder samtidig anvendelse, skal punkt 4 have forrang.


6.

Beslutning om andre af Selskabets forhold end de ovenfor i punkt 2-5 nævnte skal ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionernes udøvelse.

BILAG N

Udstedelse og tildeling af tegningsoptioner 9. januar 2015


Under henvisning til vedtægternes §§ 3.B.1og 3.B.2 og § 3B III har bestyrelsen besluttet at udstede og tildele tegningsoptioner til Selskabets medarbejdere på følgende vilkår:


Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier 2 uger efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i hvert af årene 2018, 2019 og 2020 samt 2 uger efter offentliggørelse af Selskabets kvartalsmeddelelser i hvert af årene 2018 og 2019 (herefter ”udnyttelsesperioderne”). Det vil sige, at tegningsoptionerne første gang giver adgang til tegning af aktier i 2018 i perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2017 og 2 uger frem. Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes til tegning af aktier uden for en udnyttelsesperiode. Efter udløbet af sidste udnyttelsesperiode - i 2020, 2 uger efter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen for 2019 - bortfalder uudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation. Udnyttelsesperioderne kan ensidigt ændres af bestyrelsen, såfremt overholdelsen af gældende børsregler, herunder forbud mod insiderhandel, på udnyttelsestidspunktet måtte tilsige dette. Tegningsoptionerne giver kun ret til tegning af aktier ad én gang, hvorfor delvis udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier medfører bortfald af den resterende del af tegningsoptionerne.


Tegningskursen pr. aktie à nominelt 20 DKK fastsættes som en fast tegningskurs med fradrag af eventuelt udbytte besluttet af Selskabets generalforsamling i perioden fra den 9. januar 2015 og frem til og med den generalforsamling, der afholdes umiddelbart forud for optionsindehavers udnyttelse af tegningsoptionerne og registrering af de nytegnede aktier, jf. nedenfor. Såfremt nytegnede aktier måtte give ret til udbytte på Selskabets generalforsamling det år, tegningsoptionerne udnyttes, skal der ikke ske nogen reduktion af tegningskursen for udbetalt udbytte det pågældende år.


Den faste tegningskurs pr. aktie à nominelt 20 DKK udgør 403,35 DKK uanset om tegning sker i 2018, 2019 eller 2020. Hvis der for eksempel i perioden til og med 2020 udbetales et fast årligt udbytte på 10 DKK pr. aktie à nominelt 20 DKK skal tegningskursen herefter reguleres til 353,35 DKK ved tegning i 2020, forudsat at registrering af de nye aktier sker inden Selskabets generalforsamling det pågældende år med ret til udbytte.


Bestyrelsen kan beslutte at give optionsindehaveren adgang til differenceafregning ved optionsindehaverens udnyttelse af tegningsoptionerne i stedet for modtagelse af aktier i Selskabet. Ved differenceafregning vil optionsindehaveren ved udnyttelse af tegningsoptionerne modtage et kontant beløb svarende til forskellen mellem den fastsatte tegningskurs og den handelsvolumenvægtede kurs på Selskabets aktier på dagen for optionsindehaverens udnyttelse af tegningsoptionerne.


Tegningsoptionerne skal herudover være undergivet de i bilag A til vedtægterne angivne vilkår, idet de i punkt 2 i bilag A anførte datoer dog skal være den 1. januar 2018.

Investors contact

Michael Nass Nielsen

+45 2494 1654
ir@nkt.com

Press contact

Helle Gudiksen

+45 2349 9098
helle.gudiksen@nkt.com

 

NKT A/S
CVR-number: 62725214
Vibeholms Allé 20
DK-2605 Broendby
Denmark